股权架构设计案例之股权稀释下马云如何用微弱股权控制阿里巴巴？
阿里巴巴创设之初并未按双层股权架构搭建公司控制权体系。另外，根据我国《公司法》第126条规定股份公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，第103条规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；马云也无法使用双层股权结构来保留控制权，而是依靠类似于投行、咨询公司的“高级合伙人”体系；这种合伙不是无限连带责任的合伙，而是执行事务合伙。
三、上市时阿里的VIE组织构架
2014年9月，阿里在美国纽交所上市。按照公司章程在开曼群岛注册的阿里巴巴集团可变利益实体(VIE)通过股权或协议(直接或间接)控制阿里巴巴集团旗下202个附属子公司和业务实体。
图2：阿里巴巴VIE组织架构
从上市时持股比例看，在2014年阿里巴巴的IPO文件中透露，无论马云本人，还是阿里合伙人团队整体，持股比例不仅远低于第一大股东软银，甚至低于第二大股东雅虎；因此，马云及其团队无法通过股权实际控制阿里巴巴集团。
四、阿里的合伙人制度
马云仅持有上市阿里巴巴的8.9%，从股权控制角度来看，根本无法控制公司；就是基于此，阿里巴巴的创新“合伙人制度”予以得到发展。
阿里合伙人制度并非为了在美国上市而临时推出的制度安排，这一制度最早创立于2010年7月。因其创建于湖畔花园，故阿里合伙人制度又被称为“湖畔花园合伙人制度”。制度设立的初衷是延续马云等联合创始人最初创立公司的理想，实现公司既定的使命和愿景，希望通过合伙人制度的推出打破传统管理体系的等级制度，改变以往合伙人之间简单雇佣关系的治理模式。使不同合伙人形成共同的价值观和愿景反过来培育阿里独特的企业文化，以提升阿里的管理效率。
按照阿里合伙人制度的相关规定，合伙人每年可以推选一次。推选时，需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名，并须获得至少3/4合伙人的同意，才能成为新的合伙人。阿里在2014年美国上市时合伙人的成员仅为27人，经过几轮推选，截止至2017年2月，阿里巴巴合伙人成员已达36人。被推荐的候选合伙人需要满足以下基本要求：品德高尚，正直诚实；认同阿里企业文化和价值观；在阿里或附属公司至少连续工作5年；对阿里有突出贡献；持有一定比例的阿里股票。不容忽视的是，在成为合伙人后，合伙人被要求任期前3年持股总数不能低于任职日所持股票的60％，3年后则不得低于40％。
在公司治理制度层面，在美国上市的阿里同样设立了董事会、董事会委员会和高级管理层，但是这里若按照“一股一票”的传统思维会错误的把软银理解为阿里控股股东，从而与事实相悖。实际上，马云和他的永久合伙人蔡崇信与软银和雅虎在阿里上市前达成了一致行动协议。按照上述一致行动协议，软银将超出30%的股票投票权将转交马云、蔡崇信代理，而在30%权限内的投票权将支持阿里合伙人提名的董事候选人。作为交换，只要软银持有l5%以上的普通股，即可提名一位董事候选人出任董事会观察员履行投票记录等事宜，该候选人将得到马云、蔡崇信的投票支持。雅虎则统一将至多1.215亿普通股(雅虎当时所持的l/3，约占阿里总股本的4.85%)的投票权交由马云、蔡崇信代理。上述协议在马云持股比例低于1%时自动终止上述一系列一致行动协议最终以公司章程等法律文件形式公布于众，并在软银等主要股东的支持下获得了股东大会的批准。
正是基于此，马云合伙人团队基于投票权委托、控制董事会选举等方式牢牢把控着阿里巴巴集团。
综上，通过上述制度安排，阿里巴巴确立了以马云为首的合伙人团队对阿里董事会组织发挥重大影响，从而实际控制阿里巴巴整个集团。
附： 马云“合伙人制度”与经典的双层股权结构的对比
序号
对比项目
传统双层股权治理结构
马云“合伙人制度”治理结构
1
独立董事提名任命权
创始人制独立董事的提名权
创始人股权比例太小，无法控制独立董事提名权
2
重大交易、关联交易批准权
创始人投票权大，可以进行实际控制
创始人无此方面投票权
3
决定董事人选的权限
可以直接投票决定董事人选
只能提名董事人选，不能直代表股东投票。如果股东会无法通过合伙人的提名，则合伙人需要再次提名，直到股东会通过为止
4
身份限制
必须是公司股东，如果创始人把公司股份卖掉，那么将失去特殊投票权
可以没有股份，但必须是公司高管，在公司有5 年以上工作经验，了解公司运营，认同公司文化，经过四分之三合伙人同意才能够为合伙人
5
如果创始人去世，投票权是否继承
投票权继承，创始人可以将 超级投票权股票让子女继承
创始人投票权无法继承，合伙人离开公司后，无法再干预公司事务，公司合伙人从新的合格的高级管理人员中产生
如何设计合伙人模式
答疑：段卉老师（huihui69999）
9月1-2日上海见返回搜狐，查看更多